Az albumon a legendás előadó mellett Billy Talbot (basszusgitár, ének), Ralph Molina (dob, ének), Micah Nelson (gitár, ének, zongora) és Nils Lofgren (gitár, ének, zongora) működtek közre. Amikor ez az öt zenész stúdióba vonul, sosem lehet előre megjósolni a végeredményt, de mindig valami egyedi és megismételhetetlent alkotnak.
A ’FU##IN’ UP’-ban a ’Ragged Glory’ (1990) anyagát dolgozták át, mely során a dalok teljesen újjászülettek, ezáltal új címeket is kaptak. Az egyetlen szám, melynek nem változott a címe, az eredetileg Don „Sugarcane” Harris és Dewey Terry által készített, 1959-es „Farmer John” feldolgozás.
Neil Young így foglalta össze az album hátterét: „Ahogy a zenészek fejlődnek és új képességekre tesznek szert, adott a lehetőség, hogy a régi dalokat vadonatúj, izgalmas megközelítéssel dolgozzuk át. Ennek fényében számomra teljesen újnak tekinthető ez a lemez.”